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クロスボーダーm&a法務の基礎と実務
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- 【ランキング実績】 ・売れ筋ランキング 3部門第1位 CI/M&A部門（2026年10月1日）、売買契約部門（2026年9月18日）、商法部門（2026年9月17日） ・至誠堂書店（法律書専門店）週間ベストセラー 第1位（2026年10月2日更新） ・紀伊國屋書店大手町ビル店 週間ランキング 第2位（2026年10月5日発表） ・丸善丸の内本店 週間ランキング ビジネス（経営）部門 第4位（2026年10月4日発表） 海外M&A（クロスボーダーM&A）の法務を、案件の準備からデュー・ディリジェンス、英文SPAの交渉、規制対応、クロージング、PMIまで一冊で通して解説する実務書。 世界最大級の法律事務所であり、MergermarketのM&Aランキング（案件数）で16年連続世界第1位のDLA Piperが、過去11年間に世界40ヵ国・6,200件超の案件から集約したグローバルデータをもとに、「どこが法的な論点となるのか、海外の相手方は実際に何を考え、どう交渉し、どんな契約を結んでいるのか」を、具体的な数字で示す。 【推薦】 「海外M&Aに挑むすべての実務家に必携の地図」 ――飯田秀総氏（東京大学大学院法学政治学研究科教授） 【本書の特長】 ■ 外国法準拠の取引を、日本法の弁護士が日本企業の立場から整理 英米法をはじめとする外国法に準拠したSPA、各国の競争法審査・外資規制、表明保証保険（W&I／RWI）など、日本法の知識だけでは対応できない論点を、日本企業側の視点で解説。 ■ グローバル案件データで「交渉の相場観」を示す 表明保証保険の利用率、価格調整方式の選択、補償の上限・期間、前提条件の設定など、交渉で必ず争点になる項目について、DLA Piperが過去11年間に手がけた案件のグローバルデータに基づく最新の統計を掲載。落としどころを経験則ではなく数字で裏付ける。 ■ 英文SPAの主要条項を、サンプル条項を示しながら解説 表明保証、補償、価格調整（Completion Accounts／Locked Box）、アーンアウト、エスクロー、誓約事項、前提条件、契約解除、準拠法・紛争解決――英文契約書の主要条項について、サンプル条項を示しながら、その機能、当事者間のリスク分担、交渉・ドラフティング上の着眼点を解説。 ■ 主要国のM&A関連法制を比較表で一覧 各国の制度の違いを横断的に比較し、案件初期の見立てに使える形で整理。 【本書はこんな方に】 ・海外M&Aを担当する法務・経営企画・海外事業・財務部門の方 ・金融機関・投資銀行・投資ファンド・FA・コンサルティングファーム等のM&A担当者 ・海外M&Aを扱う弁護士・法務担当者・公認会計士・税理士・コンサルタント ・クロスボーダー案件を担当する若手実務家 ・ロースクール・ビジネススクール等でM&Aを学ぶ方 【執筆陣】 DLA Piper東京オフィスのクロスボーダーM&Aチームによる共同執筆。編著者の石田雅彦は同オフィスの日本代表パートナーとして、日本企業による海外企業買収および海外企業による日本企業買収を多数手がける。 【目次】 第１章 クロスボーダーM＆A法務の全体像 １ クロスボーダーM＆Aの大まかな流れ ２ クロスボーダーM＆A特有の課題 ３ 社内チームビルディング ４ 外部アドバイザーとの連携 ５ クロスボーダーM＆Aにおける法務の役割 第２章 ストラクチャリング １ ストラクチャリングの目的と重要性 ２ ストラクチャリングにおいて検討すべきポイント ３ 規制面からの検討 ４ 法務面からの検討 ５ 税務面からの検討 ６ 会計面からの検討 第３章 基本合意書と秘密保持契約 １ 基本合意書の実務 ２ 秘密保持契約（NDA）の実務 第４章 法務Due Diligence（DD） １ 法務DDの目的と範囲 ２ 法務DDの進め方 ３ Vendor DD（VDD） 第５章 規制対応 １ 競争法審査（Merger Control） ２ 外資規制（Foreign Direct Investment） 第６章 株式譲渡契約（SPA）の基本構造 １ M&A契約の概略 ２ クロスボーダー特有の考慮事項 第７章 価格と価格調整メカニズム １ M&Aにおける価格とバリュエーション ２ 価格調整の２つの方式 ３ Completion Accountsの実務 ４ Locked Boxの実務 ５ アーンアウト（Earn-Out）条項の実務 ６ エスクロー（Escrow）およびホールドバック（Holdback） ７ 統計データ 第８章 表明保証（Representations and Warranties） １ 表明保証の法的機能 ２ 主要な表明保証項目 ３ 表明保証の限定 ４ Disclosure Schedule/Disclosure Letter 第９章 表明保証保険（W&I Insurance）の法務実務 １ 表明保証保険の基礎 ２ 表明保証保険を利用するメリットとデメリット ３ W&IかRWIか ４ 統計データ ５ 表明保証保険のプロセス ６ 表明保証保険契約の交渉 ７ 保険金請求対応 第10章 誓約事項（Covenants） １ 概要 ２ Pre-Closing Covenants ３ Post-Closing Covenants ４ 統計データ 第11章 補償（Indemnification） １ 補償（Indemnification）の法的機能と構造 ２ 補償の限定 ３ Special Indemnities（特別補償） ４ 補償の手続 ５ 補償請求権のEscrow/Holdback ６ 統計データ 第12章 前提条件（Conditions Precedent） １ 前提条件（Conditions Precedent）とは ２ 主要な前提条件 ３ 統計データ ４ Waiver（放棄） 第13章 クロージング １ クロージングの概要 ２ クロージング当日までの準備 ３ クロージング当日 ４ SPAの規定どおりにクロージングを実施できない場合の対応 第14章 その他条項 １ 契約解除条項（Termination） ２ 準拠法と紛争解決 ３ その他の重要条項 第15章 付随契約 １ 総論 ２ 株主間契約（Shareholders Agreement） ３ Service Agreement/Transition Service Agreement ４ Management Agreement/Employment Agreement 第16章 PMI（Post Merger Integration） １ PMIにおける法務の役割 ２ クロージング後の対応 ３ 統合プロセスにおける法務論点 第17章 主要国のM&A関連法制の比較 １ 国別比較の視点 ２ 主要各国制度比較表
| Publisher | 中央経済社 |
| Publication date | September 28, 2026 |
| Language | Japanese |
| Print length | 476 pages |
| ISBN-10 | 4502597317 |
| ISBN-13 | 978-4502597312 |
| Item Weight | 670 g |
| Dimensions | 5.94 x 1.06 x 8.31 inches (15.1 x 2.7 x 21.1 cm) |
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